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证券代码：300131
证券简称：英唐智控
公告编号：2018-048
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于重大资产重组停牌公告本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
公司目前正在筹划重大事项，根据《上市公司重大资产管理办法》的规定，本次收购的交易价格超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。
因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：英唐智控，股票代码：300131）自2018年5月28日（星期一）13:00开始停牌。本公司承诺于2018年6月28日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露相关事项并复牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌。公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次交易的基本情况
公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买资产情况如下：
标的公司一的基本情况（一）公司基本情况1、企业名称：首科电子有限公司2、注册证号：4771093、董事：陈振良4、成立日期：1994年5月3日5、类型：有限公司6、注册资本：224万港元7、住所：Room 1205，Fo Tan Industrial Centre，26-28 Au Pui Wan Street，Fo Tan，NewTerritories8、经营范围：电子元件销售9、股东情况：
| 序号 | 股东姓名或名称 |
| 1 | 陈振良 |
| 2 | 倪佩云 |
| 3 | 百宜平 |
（二）股权收购意向协议的主要内容
公司与标的公司的股东签署了《股权收购意向协议》，主要内容如下：
1、出让方：陈振良、倪佩云、百宜平2、受让方：深圳市英唐智能控制股份有限公司3、标的公司：首科电子有限公司4、交易内容：出让方拟将合计持有的标的公司 100%的股权转让给受让方。5、交易方案：（1）公司将通过发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式收购标的股权。（2）交易对价确定依据及支付方式：本次交易的基准日为2018年3月31日，标的股权截至交易基准日的预估值为港币8亿元至港币13亿元；（3）定价依据：具体价值须参考具有证券、期货相关业务资格的第三方评估机构对标的股权价值进行评估后的评估值，由出让方及受让方协商确定。注：初步确定业绩对赌为三年累计港币3亿元，分别为：2018年8000万元，2019年1亿元，2020年1.2亿元。
标的公司二的基本情况
（一）公司基本情况
1、企业名称：深圳市泽天电子有限公司2、统一社会信用代码：91440300682038195Y3、法定代表人：凌志4、成立日期：2008年11月11日5、类型：有限责任公司6、注册资本：2,000万元人民币7、地址：深圳市宝安区新安街道前进路深信泰丰大厦1栋8、经营范围：电子元件销售9、股东情况：
| 序号 | 股东姓名或名称 |
| 1 | 凌志 |
| 2 | 凌波 |
上述标的公司股东不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。
（二）股权收购框架协议的主要内容公司与标的公司的股东签署了《股权收购框架协议》，主要内容如下：1、出让方： 凌志、凌波2、受让方：深圳市英唐智能控制股份有限公司3、标的公司：深圳市泽天电子有限公司4、交易内容：出让方拟将合计持有的标的公司100%的股权转让给受让方。5、交易方案：（1）交易对价确定依据及支付方式：公司以现金收购凌志、凌波所持标的公司51%股权，价格为人民币4.08亿元，具体付款方式根据出让方及受让方约定。注：以上价格为根据标的公司业绩进行的初步预估，最终价格须参考具有证券、期货相关业务资格的第三方评估机构对标的股权价值进行评估后的评估值，由出让方及受让方协商确定。（2）公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规则》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》及《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大决策管理办法》等规章制度，履行相关决策程序通过后，以向中国证监会申请发行股票购买资产的方式购买凌志、凌波所持标的公司49%股权，价格根据出让方及受让方约定。注：目前整个交易的方案分两步完成，首先公司使用自有资金收购标的公司51%的股权并根据业绩情况分三年支付；第二步公司通过发行股份购买资产的方式收购剩余49%的股权。6、业绩承诺：深圳市泽天电子有限公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的三年累计净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币4.5亿元，分别为：2018年8000万元，2019年1亿元，2020年1.2亿元，2021年1.5亿元。
三、中介机构聘请情况
截至公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定选聘中介机构开展本次重大资产重组相关工作。公司拟聘请东兴证券股份有限公司担任本次重大资产重组筹划阶段的独立财务顾问，拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组筹划阶段的审计机构，拟聘请北京国枫律师事务所担任本次重大资产重组筹划阶段的法律顾问。
四、停牌期间安排
停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，积极推进各项工作，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等工作，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、必要风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。
六、备查文件1、经公司董事长签字的停牌申请；2、《股权收购意向协议》；3、深交所要求的其他文件。
特此公告。深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会2018年5月28日
